網(wǎng)絡(luò)安全審查加碼，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)還能赴美上市嗎？

　　7月10日，國家網(wǎng)信辦就《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法（修訂草案征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）公開征求意見?！掇k法》第六條規(guī)定，“掌握超過100萬用戶個人 信息的運營者赴國外上市，必須向網(wǎng)絡(luò)安全審查辦公室申報網(wǎng)絡(luò)安全審查”。

　　該項擬定新規(guī)引起市場廣泛關(guān)注。專家認為，超百萬用戶的標準，基本涵蓋了國內(nèi)全部頭部互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，未來互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)國外上市或迎來“拐點”。此外，已上市的中概股也不能松懈，需要立刻開展自查，主動報請審查，另外也要及時充分進行信披，以免未來面臨集體訴訟風險。

　　互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)國外上市需加強安全審查，市場人士認為，《辦法》第六條說明了管理層對持有大量個人 信息企業(yè)赴國外上市的態(tài)度，表明了對于維護數(shù)據(jù)安全和個人 信息保護的必要性。

　　“因為需要滿足政策要求，以人口紅利為增長賣點的流量型企業(yè)赴國外上市未來會明顯減緩，但傳統(tǒng)行業(yè)（制造、傳統(tǒng)消費類等）赴國外上市受到的影響不會太大。”華東政法大學國際金融法律學院法學教授鄭彧在接受《證券日報》記者采訪時表示。

　　寶新金融首席經(jīng)濟學家鄭磊對《證券日報》記者表示，大量擬赴國外上市的互聯(lián)網(wǎng)和信息服務類企業(yè)需要重新考慮上市地。政策面對數(shù)據(jù)安全的更高要求，可能導致更多企業(yè)選擇在國內(nèi)上市。“從目前的政策表述來看，數(shù)據(jù)量達標的企業(yè)赴國外上市將觸發(fā)安全審查。”

　　鄭彧表示，近兩年盛行的SPAC模式、反向上市進行“造殼”或“借殼上市”行為，是否被納入未來正式出臺的《辦法》進行要求，也需要監(jiān)管進一步明確。

　　近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發(fā)《關(guān)于依法從嚴打擊證券違 法活動的意見》（以下簡稱《意見》）提出，加強跨境監(jiān)管合作。完善數(shù)據(jù)安全、跨境數(shù)據(jù)流動、涉密信息管理等相關(guān)法律法規(guī)。抓緊修訂關(guān)于加強在境外發(fā)行證券與上市相關(guān)保密和檔案管理工作的規(guī)定，壓實境外上市公司信息安全主體責任。

　　鄭彧表示，《意見》有關(guān)跨境數(shù)據(jù)流動風險只是宏觀層面的要求，但明確提到了“數(shù)據(jù)安全”“數(shù)據(jù)流動”“涉密信息”三個具體方向，并且明確了“境外上市公司”的安全主體責任，同時提及了“明確境內(nèi)行業(yè)主管和監(jiān)管部門職責，加強跨部門監(jiān)管協(xié)同”的任務。從這個意義上來看，本次《辦法》正是對于《意見》在“數(shù)據(jù)安全”和“跨監(jiān)管協(xié)同”任務要求上的跟進。如《辦法》增加了中國證監(jiān)會作為國家網(wǎng)絡(luò)安全審查工作機制成員，并且增加了“擬提交的IPO材料”作為網(wǎng)絡(luò)安全審查的必備材料。

　　鄭彧預計，后續(xù)相關(guān)部門還會圍繞《意見》中所涉及的“數(shù)據(jù)安全”“數(shù)據(jù)流動”“涉密信息”，分別就“數(shù)據(jù)跨境流動”和“涉密信息的解密與跨境監(jiān)管合作”，以及“境外上市公司”在數(shù)據(jù)安全和數(shù)據(jù)流動上的合規(guī)性責任（包括密級、權(quán)限、保管、出境程序、保密期限等）出臺更為詳細的配套政策。

　　除了擬國外上市企業(yè)，市場認為，已經(jīng)上市的互聯(lián)網(wǎng)中概股也將面臨安全審查。7月2日和7月5日，國家網(wǎng)信辦網(wǎng)絡(luò)安全審查辦公室先后對“滴滴出行”“運滿滿”“貨車幫”“BOSS直聘”啟動網(wǎng)絡(luò)安全審查，審查期間4家公司停止新用戶注冊。其中，“運滿滿”“貨車幫”在2017年合并形成滿幫集團，滴滴出行、滿幫集團、BOSS直聘均于今年6月份在美國上市。

　　Wind資訊數(shù)據(jù)顯示，截至7月11日，在美股上市的中概股有286只，其中278家公司的注冊地在境外，8家注冊地在境內(nèi)（同時也在A股上市），即美股大部分中概股為紅籌企業(yè)。從行業(yè)（Wind二級行業(yè)）來看，這278家紅籌中概股中，軟件與服務、多元金融、消費者服務和零售業(yè)公司較多，分別有61家、36家、35家和33家，合計占比接近六成。

　　對于中概股，鄭彧認為，目前我國監(jiān)管政策的完善可能產(chǎn)生兩方面影響，一是美國股東是否會找到招股說明書的漏洞，由此使得相關(guān)中概股面臨集團訴訟的風險（一般來看，中概股的招股說明書對于有關(guān)法律與監(jiān)管政策變動的風險是有原則性的披露）；二是因為市場對相關(guān)公司的業(yè)務增量存疑，進而可能調(diào)整對其增長評價和投資評級，如果業(yè)績一直未達預期，公司可能觸發(fā)交易類退市指標而被交易所摘牌。

　　“選擇紅籌形式上市的中概股，應該同時遵守兩地（上市地和運營所在地）國家的規(guī)定。”鄭彧認為，一方面要嚴格遵守資產(chǎn)或者運營所在國的法律法規(guī)和監(jiān)管要求，該整改的整改，充分確保運營合規(guī)性基礎(chǔ)；另外一方面在上市所在地進行充分、完整的信息披露，說明上市公司面臨的問題以及應對措施，避免進一步的集團訴訟風險。

　　巨豐金融研究院院長、首席經(jīng)濟學家朱振鑫接受《證券日報》記者采訪時表示，《辦法》對存量和增量的企業(yè)都有很大影響，已經(jīng)上市的相關(guān)中概股估值可能回落，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)赴國外上市門檻將進一步提高。預計未來可能有更多企業(yè)選擇在國內(nèi)上市，部分中概股可能私有化之后回歸A股或者港股。

　　“未來，在美國《外國公司問責法案》規(guī)定的期限內(nèi)，部分美股中概股可能會選擇中國香港為第二地上市。”鄭彧分析稱。