呷哺呷哺“董事全家桶”引發(fā)質(zhì)疑：史上最丑陋的公司治理就要出現(xiàn)？

　　在2021年的7月，很難想象一家現(xiàn)代治理模式要求下的上市公司董事會，會只有一個(gè)執(zhí)行董事，而且他還身兼這家公司董事長與總裁。

　　香港上市公司呷哺呷哺(HK:00520)即將創(chuàng)下這樣一個(gè)記錄，因?yàn)槠鋵?shí)際控制人、創(chuàng)始人賀光啟正在提出罷免僅有的另一位執(zhí)行董事趙怡(前總裁)的議案。

　　如上圖東方財(cái)富網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，呷哺呷哺董事會目前僅有兩位執(zhí)行董事，一位為公司創(chuàng)始人、董事長兼總裁賀光啟，另一位為正在被罷免的前任總裁趙怡。

　　夫妻董事、父子董事、叔侄董事

　　更夸張的是，上市公司的主體業(yè)務(wù)公司——呷哺呷哺餐飲管理有限公司(以下簡稱：北京呷哺)的董事會，是由這位賀先生與其太太陳素英，還有她的侄子劉冠緯三人組成，并且由劉冠緯擔(dān)任法人代表與總經(jīng)理。上市公司呷哺呷哺2019年收入的70%，以及運(yùn)營利潤的80%由這家公司貢獻(xiàn)。

　　這里有個(gè)需要普及的知識：我們所熟知的呷哺呷哺上市公司是注冊在開曼群島的呷哺呷哺餐飲管理(中國)控股有限公司(以下簡稱：開曼呷哺)，其百分百控股呷哺呷哺餐飲管理(香港)控股有限公司(以下簡稱：香港呷哺)，香港呷哺再百分百控股北京呷哺。

　　而問題就出在這里：母公司是符合上市規(guī)定的股東會與董事會的最低要求，但是其主體實(shí)際業(yè)務(wù)的運(yùn)營公司，也就是北京呷哺，其實(shí)際控制權(quán)全部掌握在賀光啟家族手中，完全架空董事會與股東會，即上市公司最主要的運(yùn)營實(shí)體完全被上市公司的大股東掌控。這在任何資本市場都是足以引發(fā)投資者警惕的危險(xiǎn)設(shè)計(jì)。

　　當(dāng)然，呷哺呷哺的公司治理現(xiàn)狀，并非一開始就這樣。在IPO的時(shí)候，北京呷哺的董事會是由多達(dá)5名董事組成，而法人代表、董事、總經(jīng)理也由時(shí)任上市公司呷哺呷哺的總裁楊淑玲兼任，以上信息并做過合規(guī)的信息披露。估計(jì)監(jiān)管部門也沒想到后來實(shí)際控制人會通過一系列操作，將其變成家族實(shí)際控制并且未作任何信息披露。

　　這樣重大的實(shí)控人變化信息，之前呷哺呷哺一直未曾公開披露。如此的公司治理結(jié)構(gòu)，讓人不禁想起之前一家在港股大大有名的漢能薄膜發(fā)電(HK:00566)——也是集團(tuán)公司與子公司有著明顯的關(guān)聯(lián)交易，并因此被港交所停牌調(diào)查。

　　上市公司呷哺呷哺的董事會構(gòu)成如下：由兩位執(zhí)行董事(賀光啟與趙怡)，兩名非執(zhí)行董事(其中一名為賀的太太陳素英)，及三名獨(dú)立非執(zhí)行董事組成。

　　如果擬于7月28日召開的會議正式免去趙怡執(zhí)行董事職務(wù)后，董事會執(zhí)行董事將只剩下賀光啟一人。而在5月20日罷免趙怡的行政總裁之后，董事長賀光啟已經(jīng)親自兼任總裁職務(wù)。

　　根據(jù)香港聯(lián)交所主板上市規(guī)則附錄十四之《企業(yè)管治守則及企業(yè)管治報(bào)告》的守則條文A.2.1明確指出：“主席與行政總裁的角色應(yīng)有區(qū)分，并不應(yīng)由一人同時(shí)兼任。主席與行政總裁之間的職責(zé)分工應(yīng)清楚界定并以書面列載。”

　　關(guān)系如此緊密的兩家公司的實(shí)際控制人都是賀光啟家族，非常不符合公開上市的精神。而且在只有一名執(zhí)行董事的情況下、賀光啟不僅出任董事長還要擔(dān)任總裁，如此丑陋的三位一體的組合，這在成熟的資本市場也是非常罕見的。

　　同樣，引發(fā)議論紛紛的呷哺呷哺與“茶米茶”關(guān)系也是該公司的軟肋，茶米茶公司是呷哺呷哺上市公司體外的個(gè)人實(shí)體，先從維京群島的避稅天堂“空降”到香港，在輾轉(zhuǎn)天津后，再撒向中國內(nèi)地市場……雖然操作道路曲折、結(jié)構(gòu)復(fù)雜，但性質(zhì)很簡單，就是呷哺呷哺上市公司的重要供應(yīng)商、重大關(guān)聯(lián)方，因?yàn)檫炔高炔高@家上市公司的大股東賀光啟董事長又是“茶米茶”的股東。

　　呷哺呷哺在2021年持續(xù)關(guān)聯(lián)交易公告之中披露，在2020年內(nèi)已經(jīng)向“茶米茶”分成2040萬港元。而上文提到的北京呷哺法人代表、總經(jīng)理劉冠緯，同時(shí)擔(dān)任北京茶米茶的法人代表、董事總經(jīng)理。

　　作為呷哺呷哺餐飲管理(中國)控股有限公司的第一大股東，Ying Qi Investments Limited占股42%，由賀光啟與其太太陳素英控制。

　　人事風(fēng)波折射公司治理危機(jī)

　　2014年12月底，呷哺成功在港IPO，并且一度市盈率達(dá)到33倍。但是該公司近期負(fù)面消息纏身。股價(jià)由之前最高的27.05港元，跌到最近7.43港元左右。呷哺呷哺是中式快餐現(xiàn)代化經(jīng)營的典范，也是與海底撈齊名的港股“火鍋雙雄”之一，上市后得到了高瓴資本等機(jī)構(gòu)投資者的青睞。最新的信息顯示，高瓴資本已經(jīng)用腳投票，清空了呷哺的全部股票。

　　2020年報(bào)顯示，公司去年?duì)I收54.6億元，同比明顯下滑；凈利潤也延續(xù)了2019年以來的下跌趨勢。其中凈利潤連續(xù)三年下滑。

　　比起業(yè)績下滑更打擊市場信心的是不正常的人事風(fēng)波。4月中旬，呷哺旗下新銳品牌“湊湊”業(yè)務(wù)的CEO張振緯離職；5月，行政總裁趙怡被解除職務(wù)；6月中旬，董事會又稱“趙女士的管理方式及理念與董事會其他成員存在重大差異”，建議罷免趙怡的執(zhí)行董事職務(wù)。不過趙怡其后發(fā)布《個(gè)人聲明》，建議“改組集團(tuán)公司中關(guān)鍵子公司的董事會組成和總經(jīng)理任命”。相關(guān)的風(fēng)波，已經(jīng)引起了各方機(jī)構(gòu)的關(guān)注。

　　近期，呷哺呷哺注冊所在地的北京市大興區(qū)的勞動部門，也接到多名呷哺呷哺員工針對該公司裁員的投訴以及相關(guān)仲裁申請。

　　坊間有關(guān)呷哺的討論，主要集中在戰(zhàn)略搖擺、激勵(lì)機(jī)制不足以及產(chǎn)品開發(fā)有問題等等顯而易見的問題，而作為火鍋雙雄，很多人將呷哺的頹勢與海底撈的堅(jiān)挺對比，尤其是餐廳激勵(lì)與海底撈無法相提并論，員工滿意度也有天淵之別。但是這些問題的產(chǎn)生根源，恐怕還是來自于公司治理的嚴(yán)重問題。

　　公司治理結(jié)構(gòu)本質(zhì)上是企業(yè)權(quán)力在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)上如何安排的一門科學(xué)。港交所頒布的《環(huán)境、社會及管治報(bào)告指引》，在強(qiáng)調(diào)公司治理更科學(xué)、更透明、更優(yōu)化下，特別是更加關(guān)注董事的責(zé)任義務(wù)與角色設(shè)置，而呷哺當(dāng)前的高管風(fēng)波顯然是一個(gè)反例。

　　在今時(shí)今日，一家上市公司，如果拋棄之前的開放成果，一味朝著封閉的家族企業(yè)模式狂奔，那或許是實(shí)控人便于上下其手的狂歡，但更可能是上市公司的災(zāi)難。